TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

1. Direito de propriedade: A propriedade e o risco de perda, sobre todos os produtos vendidos sob os termos do presente instrumento, serão transferidos ao Comprador quando o Vendedor entregá-los ao transportador no local de embarque, independentemente se o Vendedor pagar ou não pagar, no todo ou em parte, os custos de transporte e inobstante qualquer outro tipo de ponto de FOB designado neste acordo, desde que o Vendedor tenha garantia ou caução sobre o produto até o Comprador pagar integralmente ao Vendedor todos os valores referentes ao produto.

2. Tributos: O Comprador se compromete a transferir ao Vendedor, a título de pagamento ou reembolso, todos os impostos, taxas e encargos governamentais de qualquer natureza aplicáveis ao Vendedor por virtude do conteúdo aqui tratado, ou por virtude de qualquer transação, mercadoria, uso de mercadoria, produção de mercadoria ou por virtude de qualquer compra ou uso, por parte do Vendedor, de matérias-primas para fabricar os produtos vendidos pelo presente contrato. O Comprador se compromete a cobrir qualquer imposto, multa e juro aplicado ao Vendedor (nos termos de auditoria ou qualquer outro método de tributação) e o Vendedor cobrará tais encargos em fatura enviada ao Comprador. O pagamento da fatura não exime o Comprador de responsabilidades tributárias futuras advindas, por exemplo, de auditorias internas/externas, mudanças em leis tributárias, etc. O Comprador poderá ser forçado judicialmente a compensar o valor dessas despesas.

3. Preço e quantidade: O Vendedor deverá indicar, separadamente, o preço e a quantidade de cada tipo de bem vendido pelo presente instrumento. Salvo disposição diversa presente em fatura/Acordo de Venda e aplicável aos presentes Termos Padrão de Venda (a fatura/Acordo de Venda, juntamente com os presentes Termos Padrão de Venda serão doravante denominados “Acordo”), todos os preços terão como referência a modalidade FOB em relação ao ponto de fabricação ou armazenamento do Vendedor, conforme decidido pelo próprio Vendedor.

4. Crédito e pagamento: A obrigação de adimplemento do Vendedor e o direito de compra do Comprador, indicados no presente instrumento, estarão sempre sujeitos ao Vendedor aprovar continuadamente a boa qualidade creditícia do Comprador. Se o Comprador não pagar pontualmente qualquer valor no prazo acordado no presente instrumento, ou se o Vendedor precisar de comprovações adicionais da capacidade de crédito do Comprador, o Vendedor poderá, a seu próprio critério – e sem prejuízo dos direitos do Vendedor e da tutela jurisdicional relativa a problemas de crédito e outras causas –, cancelar o presente Acordo, exigir condições de pagamento diferentes, suspender ou recolher (fazer “recall”) os bens entregues ou enviados, impor condições de crédito diferentes, ou impor requisitos de garantia de pagamento diferentes. Ao Vendedor fica já garantido o direito de compensar, com seus créditos com o Comprador, quaisquer valores presente ou futuramente devidos ao Comprador e que estejam indicados no presente instrumento.

A menos que outras condições sejam acordadas ou determinadas pelo Vendedor, o valor líquido deverá ser pago em até 30 (trinta) dias a partir da data da fatura emitida pelo Vendedor. Aos pagamentos que não forem efetuados de acordo com as condições acordadas, ou determinadas, incorrerão, a partir da data do prazo de pagamento, juros: (i) a uma taxa de 18% ao ano; ou, se tal taxa for proibida pelas leis vigentes, (ii) à taxa máxima permitida pelas leis aplicáveis.

5. Garantias e limitações: O Vendedor garante tão-somente que tem direito válido e alienável sobre os bens abrangidos pelo presente instrumento no momento da entrega ao Comprador;

EXCLUEM-SE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS DO VENDEDOR, EXPRESSAS OU TÁCITAS, BEM COMO TODAS AS DECLARAÇÕES, GARANTIAS, ORIENTAÇÕES, PROMESSAS, DESCRIÇÕES E AMOSTRAS DO VENDEDOR REFERENTES OU RELACIONADAS AOS SEGUINTES ATRIBUTOS DO PRODUTO: QUALIDADE, COMPOSIÇÃO, CARACTERÍSTICAS, SEGURANÇA AMBIENTAL OU HUMANA OU RISCOS OU EFEITOS À SAÚDE, DESEMPENHO E ELEMENTOS CONGÊNERES. ADICIONALMENTE AO EXPOSTO SUPRA, EXCLUEM-SE TAMBÉM TODAS AS GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO A DETERMINADOS FINS, BEM COMO TODAS AS GARANTIAS DO VENDEDOR REFERENTES A LIBERDADE PARA VIOLAR PATENTES.

6. Aceitação/notificação de defeitos: Para reduzir a possibilidade de o Comprador utilizar ou revender bens com vícios ou defeitos, aplicar-se-ão as seguintes disposições a todas as entregas e remessas, como procedimento único para aceitação dos produtos: o Comprador deverá: (i) inspecionar ou mandar inspecionar as mercadorias dentro de um prazo razoável após a entrega ao Comprador; e, antes de qualquer venda, revenda, transferência de qualquer natureza ou uso pelo Comprador ou em seu benefício, (ii) comunicar imediatamente ao Vendedor a respeito de qualquer defeito ou vício, real ou possível, que o Comprador constatar ou deveria ter constatado antes da venda, revenda, transferência de qualquer natureza ou uso das mercadorias, mantendo-as disponíveis para pronta inspeção pelo Vendedor; e (iii) não permitir quaisquer vendas, revendas, transferências de qualquer natureza ou uso das mercadorias antes de o Vendedor prontamente inspecioná-las e determinar se o Vendedor irá substituí-las por mercadorias iguais ou então reparar o vício, conforme disposto na Seção 8 do presente instrumento. Além disso, o Comprador assume desde já a responsabilidade sobre todos os riscos de todas as vendas, revendas, transferências de qualquer natureza, uso ou mau uso das mercadorias efetuados pelo próprio Comprador ou por qualquer terceiro agindo em nome do Comprador, por meio do Comprador ou sob a autoridade do Comprador. Além disso, o Comprador assume a responsabilidade de determinar – por conta própria ou por meio de terceiros em seu nome, por meio de si ou sob a sua autoridade, incluindo, exemplificativamente, agências reguladoras ou entidades governamentais – se as mercadorias estão adequadas para a sua aplicação final.

Além disso, toda e qualquer reclamação relacionada a qualquer transação entre o Comprador e o Vendedor deve ser enviada por escrito ao Vendedor no prazo de quarenta e cinco (45) dias após o recebimento dos Produtos pelo Comprador. O Comprador reconhece que arcará com todos os vícios e defeitos que não forem comunicados ao Vendedor por escrito e cuja notificação não seja recebida pelo Vendedor no referido prazo de 45 (quarenta e cinco) dias.

7. Dispensa de adimplemento:

(a) Motivos de força maior: As partes poderão ser dispensadas de realizar qualquer obrigação por ora contratada se o adimplemento desta for proibido ou for atrasado por quaisquer motivos que estejam fora do controle razoável da parte que alegar a dispensa. Dentre os motivos de dispensa, incluem-se, entre outros: falhas de funcionamento mecânico ou químico ou em equipamento normalmente utilizado pelo Vendedor ou seu fabricante para receber, fabricar, manusear ou entregar as mercadorias; escassez ou falha em qualquer fonte, normal ou esperada, que deveria abastecer os bens ou matérias-primas a partir dos quais as mercadorias se derivam ou são fabricadas. Quando uma das partes determinar estar desobrigada do adimplemento, esta deverá notificar a outra parte por escrito, relatando as respectivas circunstâncias e consequências, e empregar meios adequados para sanar a causa da desobrigação. No entanto, nenhuma das partes, em nenhuma circunstância, será obrigada a resolver demandas ou litígios trabalhistas e tampouco será excusada de pagar os valores obrigados. Além disso, em nenhuma circustância será o Comprador excusado de atender às condições de crédito do Vendedor. As quantidades afetadas pela(s) causa(s) da desobrigação serão desconsideradas no presente Acordo, mas todas as suas disposições remanescentes permanecerão válidas e em pleno vigor. Nos períodos em que a mercadoria estiver em escassez prolongada devido à(s) causa(s) mencionada(s), o Vendedor poderá racionar o estoque disponível entre os seus clientes, incluindo aí o Comprador.

(b) Impraticabilidade: O Vendedor terá o direito de cancelar o presente Acordo e dele se desobrigar se, por qualquer motivo, o Vendedor ou o respectivo fabricante parar de vender a linha de produtos da qual a mercadoria faz parte ou desativar as unidades ou a usina em que as mercadorias são produzidas, ou se uma mudança nas circunstâncias (seja previsível ou não) gerar ao Vendedor em perda de custo total a qualquer momento em que é efetuada a venda das mercadorias ora tratadas.

8. Limitação de ressarcimento: Ao Comprador não é dado o direito de receber indenizações incidentais, especiais ou por dano indireto por causa de perdas, custos, despesas, dívidas e prejuízos (incluindo, exemplificativamente, lucros cessantes, despesas de operação, paradas de serviço, responsabilidades do Comprador frente a clientes e terceiros), sejam estes diretos ou indiretos, ou resultado ou uma das causas do inadimplemento ou da negligência do Vendedor, seus agentes, seus funcionários ou seus subcontratados, e que possam decorrer de uso ou defeito das mercadorias ora tratadas. A RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR E O RESSARCIMENTO EXCLUSIVO AO COMPRADOR, POR QUALQUER CAUSA OU AÇÃO RESULTANTE DO PRESENTE ACORDO, LIMITA-SE EXPRESSAMENTE, A CRITÉRIO DO COMPRADOR, À SUBSTITUIÇÃO DAS MERCADORIAS NA LOCALIDADE DA CLÁUSULA FOB ELENCADA NESTE ACORDO, OU AO PAGAMENTO DE VALOR MÁXIMO EQUIVALENTE AO PREÇO DE COMPRA DAS MERCADORIAS NA REFERIDA LOCALIDADE DA CLÁUSULA FOB.

9. Indenização: O Comprador deverá proteger e indenizar o Vendedor contra qualquer violação deste Acordo realizada pelo próprio Comprador, e também contra qualquer encargo, de qualquer natureza ou espécie, ao qual o Vendedor possa ser sujeitado por causa de atividades realizadas pelo Comprador que envolvam manuseio, armazenamento, venda, transporte, uso, mau uso ou descarte das mercadorias ora transacionadas. Tais encargos incluem, por exemplo, encargos relacionados à saúde e segurança de funcionários e clientes ou advindos de violações de normas ambientais. O Comprador concorda incondicionalmente em repassar a seus funcionários e clientes e a grupos sociais, pronta e apropriadamente, conforme necessário, as informações fornecidas pelo Vendedor referentes a riscos, saúde humana ou segurança ambiental ou humana que digam respeito às mercadorias ora tratadas.

10. Foro e legislação aplicáveis: O presente Acordo será regido pelas leis brasileiras.

11. Renúncias: O fato de qualquer uma das partes não exigir a reparação de quaisquer violações de quaisquer termos ou condições presentes neste Acordo não confere inexigibilidade a qualquer outra disposição do Acordo e nem tampouco representa anuência à continuação de violação do referido termo ou condição.

12. Cessão: O Comprador não poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, os direitos e obrigações estabelecidos no presente Acordo sem o consentimento expresso e por escrito do Vendedor. Qualquer cessão ou tentativa de cessão que contrariar a disposição acima será inválida e considerada uma violação do presente Acordo. Nesse caso, ao Vendedor será facultado rescindir o presente Acordo, sem prejuízo de qualquer outro direito que o Vendedor possa ter. Inobstante qualquer outra provisão no presente Acordo, o Vendedor poderá, a seu próprio critério, ceder ou transferir, no todo ou em parte, os direitos e obrigações estabelecidos no presente documento.

13. Ações legais: Se o Vendedor promover ação legal para ver atendido direito ou indenização estabelecido no presente Acordo ou a este relacionado, o Vendedor terá direito, sem prejuízo de qualquer outra compensação legal cabível, ao ressarcimento, a ser pago pelo Comprador, das despesas processuais, honorários advocatícios razoáveis e outras despesas incorridas pelo Vendedor por virtude do processo.

14. Condições de carregamento e transporte:

(a) Direito de rejeitar veículos de transporte e de se recusar a carregar/transferir em condições inseguras:

(i) O Vendedor se reserva o exclusivo direito de rejeitar quaisquer vagões, caminhões, transportadores, barcaças, navios ou conteineres apresentados para carregamento que o Vendedor acreditar, a critério razoável, representar situação ou condição insegura ou potencialmente insegura; e (ii) o Vendedor se reserva o direito de, a seu exclusivo critério, recusar de carregar mercadorias sob qualquer condição que o Vendedor considerar insegura e seja decorrente de, exemplificativamente, motoristas, trabalhadores, equipamentos, procedimentos e/ou condições meteorológicas.

(b) Conformidade com as políticas e procedimentos designados pelo Vendedor: O Comprador se compromete a, junto com representantes, funcionários e fornecedores externos de serviços, a atender a todos os regulamentos e normas de segurança do Vendedor quando os representantes ou funcionários do referido prestador externo estiverem nas instalações do Vendedor para realizar tarefas relacionadas à execução do presente Acordo.

(c) Cumprimento de leis relativas a cargas perigosas: Se, e à medida que o Comprador carregar, descarregar ou transportar materiais perigosos (conforme indicado na Resolução nº 5.232/2016 da ANTT – Agência Nacional de Transportes Terrestres, cuja redação é atualizada de tempos em tempos) em virtude do presente Acordo, o Comprador se compromete a ter todas as cargas perigosas preparadas para envio, carregadas, enviadas e descarregadas conforme dispõem todas as leis, normas e regulamentos federais, estaduais e regionais que tratem do manuseio e transporte de cargas perigosas. Além disso, o Comprador deverá indenizar e defender o Vendedor contra qualquer encargo, de qualquer natureza, que poderá incorrer ao Vendedor porque o Comprador não cumpriu as referidas normas jurídicas.

(d) Comunicação de acidentes e reações emergenciais: Se ocorrerem vazamentos após as mercadorias terem sido retiradas do ponto de embarque do Vendedor, conforme estabelecido entre o Vendedor e o Comprador, o Comprador deverá fazer todas as comunicações e notificações de vazamento legalmente exigidas, e também informar o Vendedor por escrito sobre tais comunicações e notificações de vazamento em até 3 (três) dias úteis após referidas comunicações e notificações terem sido feitas. Além disso, como estabelecido entre o Vendedor e o Comprador, o Comprador é responsável por limpar todos os vazamentos que ocorrerem depois de as mercadorias terem sido retiradas do ponto de embarque do Vendedor, de acordo com os padrões governamentais e diretrizes regulatórias aplicáveis.

15. Conformidade:

(a) O Comprador se compromete também a obedecer todas as leis e regulamentos brasileiros aplicáveis ao controle de exportação e reexportação e, se e quando aplicável, os Regulamentos da Agência de Exportação do Departamento de Comércio dos EUA, as sanções comerciais e econômicas mantidas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA, e as normas do Departamento de Estado dos EUA referentes ao Tráfico Internacional de Armas. Mais especificamente: sem autorização prévia das autoridades governamentais competentes, conforme exigido pelas referidas leis e regulamentos, o Comprador se compromete a não vender, exportar, transferir, desviar ou dispor, direta ou indiretamente, quaisquer bens ou tecnologia (inclusive bens derivados ou baseados em tal tecnologia) recebidos do Vendedor nos termos do presente Acordo, para posteriormente remetê-los a qualquer destino, entidade ou pessoa vedados pelas leis ou regulamentos do Brasil ou dos Estados Unidos. O Representante e/ou o Comprador concordam em indenizar o Vendedor, na máxima extensão legalmente permitida, por qualquer multa ou sanção decorrente da não observância desta disposição por parte do próprio Representante e/ou Comprador. Esta cláusula de controle de exportação permanecerá plenamente válida mesmo após a resolução ou cancelamento deste Acordo.

(b) Conformidade com leis antiboicote. A despeito de quaisquer outras disposições neste presente Acordo, nenhuma das partes será obrigada a realizar ação ou não-ação que contrarie as leis dos Estados Unidos – incluindo, por exemplo, as leis antiboicote administradas pelos Departamentos de Tesouro e Comércio dos EUA – ou de qualquer outra jurisdição estrangeira, ou que incorram em penalidades previstas nas referidas leis.

16. Disposições gerais: O presente Acordo representa o inteiro teor do que foi acordado entre as partes, e suas disposições prevalecem sobre todo e quaisquer outros termos, exceto quando, na limitada extensão em que outros materiais escritos por ambas as partes: (i) tenham relação direta e expressa com o presente instrumento; (ii) sejam celebrados em conjunto por representantes do Vendedor e do Comprador; e (iii) tenham sidos lavrados pelas partes com o intuito de substituir ou suceder, e não de complementar, parte específica do presente Acordo. Neste caso, os referidos termos específicos, substitutos ou sucessores prevalecerão extraordinariamente sobre as disposições do presente Acordo.

SE O COMPRADOR NÃO ACEITAR AS PRESENTES CONDIÇÕES DE VENDA PADRÃO PELA ASSINATURA DESTE DOCUMENTO OU POR QUALQUER OUTRO MEIO ESCRITO, SEM APRESENTAR ALTERAÇÕES OU AVERBAÇÕES AO PRESENTE TEXTO, ENTENDER-SE-Á QUE O COMPRADOR ACEITOU AS PRESENTES CONDIÇÕES DE VENDA PADRÃO SE ADQUIRIR OU RECEBER MERCADORIAS DO VENDEDOR. QUALQUER TIPO DE ACEITAÇÃO LIMITA-SE EXPRESSAMENTE AOS PRESENTES TERMOS E CONDIÇÕES, A MENOS QUE TAL ACEITAÇÃO ATENDA ÀS EXIGÊNCIAS DO PRIMEIRO PARÁGRAFO DESTA SEÇÃO. Sem prejuízo dos direitos do Vendedor, nenhuma disposição atual ou futura, presente em ordem de compra do Comprador ou em qualquer outro documento, correspondência ou comunicação do Comprador, que seja conflitante com os termos do presente Acordo, será considerada aceita pelo Vendedor, a menos que tal disposição esteja em acordo escrito separado assinado por representante do Vendedor e do Compradoor. Os títulos das seções são apresentados para fins de conveniência e não fazem parte do Acordo entre as partes. As reparações e direitos do Vendedor elencados no presente Acordo complementam, e não substituem as outras reparações e direitos do Vendedor.

Os presentes Termos e Condições Padrão podem ser encontrados na internet em http://www.arrmaz.com/pt-br/termos-e-condicoes/. A ArrMaz se reserva o direito de modificar esses termos a qualquer momento e em seguida avisar o Comprador. O Comprador reconhece e aceita a sua responsabilidade de rever regularmente os Termos e Condições Padrão da ArrMaz, constantes no endereço de internet supramencionado.

Os presentes Termos e Condições Padrão da ArrMaz estão atualizados conforme condições do dia 9 de Agosto de 2021.